Sociétés absorbées : CIFOCOMA 4 et FICOMA
Société absorbante : CIFOCOMA 3
Ce projet de fusion absorption diffusé par Uffi Real Estate Management est mis en ligne à des fins pédagogiques.
Au terme d’une réflexion entamée fin 2012 en concertation avec vos conseils de surveillance, il est proposé aux assemblées générales de CIFOCOMA 3, CIFOCOMA 4 et FICOMA, de fusionner par l’apport à la SCPI CIFOCOMA 3, société absorbante, des actifs de la SCPI CIFOCOMA 4 et de la SCPI FICOMA, sociétés absorbées.
Afin que vous ayez tous les éléments nécessaires à votre décision, et que vous puissiez vous prononcer lors des Assemblées Générales Extraordinaires qui se tiendront en juin 2013, nous vous communiquons dans le présent document les réponses aux principales questions que vous pouvez vous poser concernant ce projet de fusion.
En quoi consiste cette fusion-absorption ?
C’est l’opération par laquelle la SCPI CIFOCOMA 4 et la SCPI FICOMA apportent à la SCPI CIFOCOMA 3 leurs actifs en contrepartie de l’attribution de parts nouvelles créées par CIFOCOMA 3 en rémunération de ces apports.
Ces trois SCPI ont des patrimoines comparables, à usage exclusivement d’immobilier d’entreprises comportant une proportion importante et homogène de locaux commerciaux. Ces SCPI sont toutes à capital variable.
Elles sont gérées par la société Uffi Real Estate Management qui, sous réserve de la réalisation de la fusion absorption de Fiducial Gérance par Uffi Real Estate Management, changera de dénomination sociale pour devenir Fiducial Gérance.
La SCPI CIFOCOMA 3 a été retenue comme société absorbante car la taille de son patrimoine permet de minimiser les frais de mutation.
La SCPI absorbante prendra la dénomination sociale de FICOMMERCE, tandis que les SCPI absorbées seront dissoutes.
Quels sont les objectifs de cette fusion ?
Constituer une société de taille significative, lui permettant d’atteindre une capitalisation de l’ordre de 440 millions d’euros détenue par 7 500 associés environ et lui donnant les moyens de mieux valoriser ses actifs, de conforter voire améliorer ses résultats et le prix des parts. L’ensemble des associés va pouvoir ainsi bénéficier :
- D’une meilleure mutualisation des risques locatifs confortant de ce fait la régularité des revenus, atténuant l’incidence d’une défaillance ou le départ d’un locataire. Aucun locataire ne représentera sur un immeuble un risque locatif supérieur à 4% du total des loyers de la SCPI FICOMMERCE.
- D’une meilleure stratégie d’acquisition, en donnant accès à la SCPI à des immeubles de plus grande taille, situés dans des zones « prime » et répondant mieux aux conditions locatives de Paris et Ile de France notamment.
- D’une politique d’arbitrage plus fluide, compte tenu d’un patrimoine élargi, qui facilite le respect de la limitation légale des ventes à 15% de la valeur vénale des immeubles sur un exercice.
- D’une amélioration de la liquidité du marché des parts grâce à une plus grande profondeur du marché, en devenant la 2ème SCPI de la place dans la catégorie « Murs de Magasins ».
- De limiter, voire de supprimer les acquisitions immobilières en indivision.
Comment est calculée la parité d’échange ?
Le calcul des valeurs d’échange s’appuie sur une double approche : la valeur patrimoniale et la valeur de rendement.
La valeur patrimoniale correspond à la valeur de réalisation de l’ensemble des actifs et passifs existants au 31 décembre 2012.
La valeur patrimoniale est établie à partir des valeurs d’expertises des patrimoines immobiliers réalisées par l’expert des SCPI, BNP Paribas Real Estate, selon les règles en vigueur. Elle est déterminée hors droits d’acquisition.
La valeur vénale ainsi déterminée a été augmentée, pour chaque SCPI, de la valeur nette comptable des autres actifs et diminuée du montant des passifs au 31 décembre 2012. Ainsi, la valeur patrimoniale au 31 décembre 2012 de chaque SCPI, rapportée à une part s’établit comme suit :
| Cifocoma 3 | Cifocoma 4 | Ficoma | |
|---|---|---|---|
| Nombre de parts au 31/12/2012 |
1 239 422 | 210 012 | 163 819 |
| Valeur patrimoniale au 31/12/2012 |
|||
| Valeur globale (en k€) | 241 827,3 | 51 508,3 | 164 770,1 |
| Valeur unitaire | 195,11 € | 245,26 € | 1 005,81 € |
La valeur de rendement est déterminée à partir :
- Des revenus nets réalisés des exercices 2009, 2010, 2011 et 2012 et des revenus nets prévisionnels des exercices 2013 et 2014.
- D’un taux de capitalisation de 5,20%, commun aux trois SCPI, correspondant au taux moyen attendu des investisseurs sur le marché des SCPI de murs de magasins.
La moyenne des résultats réels 2009, 2010, 2011, 2012 et des résultats prévisionnels 2013 et 2014 s’établit pour :
- Cifocoma 3 : 12,02 €
- Cifocoma 4 : 13,51 €
- Ficoma : 58,29 €
Ainsi, la valeur de rendement, en appliquant le taux de capitalisation de 5,20% ressort pour chacune des SCPI à :
- Cifocoma 3 : 231,06 €
- Cifocoma 4 : 259,90 €
- Ficoma : 1 120,87 €
Comment est déterminée la parité d’échange ?
L’option retenue a été de donner une importance égale à la valeur patrimoniale et à la valeur de rendement.
Ainsi, la moyenne arithmétique des valeurs patrimoniales et des valeurs de rendement permet de déterminer une valeur d’échange des parts sociales comme suit :
| Cifocoma 3 | Cifocoma 4 | Ficoma | |
|---|---|---|---|
| Valeur d’échange obtenue | 213,09 € | 252,58 € | 1 063,34 € |
| Parité d’échange | 1 part | 1,19 part | 4,99 parts |
Ces valeurs ont été soumises à l’appréciation des commissaires aux comptes, agissant en qualité de commissaires à la fusion, conformément l’article L 214-18 du code monétaire et financier.
Les parités résultant de ces valeurs d’échange ont été arrêtées afin de minimiser les rompus à :
- 6 parts de Cifocoma 3 pour 5 parts de Cifocoma 4
- 5 parts de Cifocoma 3 pour 1 part de Ficoma
Combien de parts de la SCPI CIFOCOMA 3 vais-je obtenir ?
Chaque associé des SCPI absorbées recevra en échange des parts qu’il apporte :
- un nombre entier de parts de la SCPI absorbante,
- et, éventuellement, une fraction de part de la SCPI absorbante. Cette fraction est appelée le rompu
Le rompu donne le droit soit :
- de souscrire une part supplémentaire de la SCPI absorbante en versant un complément en numéraire de la différence entre le montant du rompu et le prix de la part de l’absorbante,
- de demander le remboursement du différentiel correspondant à la fraction de part
Un courrier sera adressé à cet effet, par la société de gestion, aux associés concernés avec un coupon réponse.
Compte tenu des parités retenues, seule la fusion-absorption de Cifocoma 4 par Cifocoma 3 donnera lieu à des rompus.
Le délai limite de réception de l’option – uniquement pour les associés de Cifocoma 4 qui recevront un courrier individuel – est de 20 jours après la date de la dernière assemblée générale des SCPI ayant approuvé les opérations de fusion-absorption.
A défaut de réponse dans ce délai, l’associé concerné sera réputé avoir définitivement opté pour le remboursement du rompu.
A titre d’exemple un associé de Cifocoma 4 titulaire de 13 parts aura le choix entre :
- recevoir 15 parts de Cifocoma 3 accompagnées d’un remboursement de rompu correspondant à 0,6 part de Cifocoma 3, soit 127,85 €
- recevoir 16 parts de Cifocoma 3, en versant un complément en numéraire correspondant à 0,4 part de Cifocoma 3, soit 85,23 €.
Quelle sera la jouissance des parts nouvelles crées lors de l’opération de fusion ?
Les parts nouvelles de Cifocoma 3 crées en vue de rémunérer les apports effectués par les SCPI absorbées seront entièrement libérées et porteront jouissance à compter du 1er janvier 2013, elles seront entièrement assimilées aux autres parts composant le capital.
Les parts nouvelles de Cifocoma 3 seront immédiatement cessibles dès leur création.
Quelles seront les incidences fiscales de la fusion absorption ?
Plus-values sur les apports d’immeubles
Conformément à la règlementation applicable à la fusion des SCPI et par exception au droit commun, une compensation entre les plus et moins-values dégagées lors des apports d’immeubles est opérée. Dans ces conditions et compte tenu de la date d’acquisition des patrimoines, l’apport des patrimoines des sociétés absorbées ne génèrera pas de plus-value taxable pour les personnes physiques.
Plus-values sur les parts
La plus-value d’échange de titres est imposable selon le régime des plus-values immobilières des particuliers (art 150 U et suiv CGI) qui aboutit à surseoir à l’imposition d’une éventuelle plus-value. La fusion est donc considérée comme une opération intercalaire, fiscalement neutre pour le porteur de parts.
En cas de vente ultérieure des parts reçues lors de l’échange, la fusion est sans incidence pour le calcul de l’éventuelle plus-value de cession, puisque la date et le prix de souscription d’origine sont conservés.
Le remboursement de rompus constitue une opération imposable immédiatement selon le régime de droit commun.
Quelles sont les conséquences de la fusion sur les parts en attente de retrait ?
Compte tenu des opérations préalables (calcul de la parité) ou postérieures à la fusion (gestion des rompus), les retraits compensés par des souscriptions sont maintenus jusqu’au 31 mai 2013 ; la création de parts nouvelles est quant à elle suspendue depuis le 25 mars.
Les demandes de retraits et de souscription de parts des SCPI absorbées non exécutées à la date de la réalisation de la fusion seront annulées.
Les retraits seront à nouveau enregistrés à la fin de la période de traitement des rompus, soit vingt jours après la tenue des assemblée générales.
Il est prévu la création de parts nouvelles de FICOMMERCE à partir de fin Juillet 2013.
Quel sera le nombre de membres du Conseil de Surveillance ?
A compter de la réalisation définitive de la fusion-absorption des SCPI absorbées par la SCPI absorbante, à titre exceptionnel, le conseil de surveillance de FICOMMERCE sera composé de quinze membres jusqu’à l’assemblée générale de 2015. Puis lors du renouvellement du conseil en 2015, il sera composé de 12 membres.
Quels sont les frais liés à la fusion ?
Le coût des études préalables et des travaux d’évaluation financière a été pris en charge par la société de gestion. Les frais de fusion qui recouvrent essentiellement les droits d’enregistrement, les frais de notaire et de conseils juridiques et fiscaux ont été estimés à un montant de 740 K€, soit 0,32 € par part. Ces frais sont imputés sur la prime de fusion et sont donc sans impact sur le compte de résultat et le dividende de la nouvelle SCPI FICOMMERCE.
